Adeguati assetti organizzativi: cosa sono e chi è obbligato

Gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili sono la struttura che l'impresa deve darsi per accorgersi in tempo della crisi e reagire. L'obbligo di istituirli è dell'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva (art. 2086, secondo comma, c.c.); l'imprenditore individuale deve invece adottare «misure idonee» (art. 3, comma 1, CCII).

Questa guida commenta il testo vigente su Normattiva al 30 settembre 2026: l'art. 3 del Codice della crisi nella versione in vigore dal 28 settembre 2024, dopo il correttivo (D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136), e gli articoli del codice civile sulle società per azioni nella versione in vigore dal 29 aprile 2026, dopo il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47.

Cosa dice l'art. 2086 del codice civile

Il secondo comma dell'art. 2086 c.c. (si apre in una nuova scheda), in vigore dal 16 marzo 2019, pone tre elementi nella stessa frase. L'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva ha il dovere di:

1. istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
2. renderlo adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale;
3. attivarsi senza indugio per adottare e attuare uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per superare la crisi e recuperare la continuità.

Il metro dell'adeguatezza è quindi relativo: la norma non descrive un modello unico, lo misura sulla natura e sulle dimensioni dell'impresa. Un assetto adeguato per una società di servizi con pochi addetti non è lo stesso di un gruppo manifatturiero, e la legge non fissa un elenco di strumenti obbligatori.

Chi è obbligato: imprenditore individuale e collettivo

Il Codice della crisi distingue due obblighi di intensità diversa. L'art. 3 CCII (si apre in una nuova scheda) chiede all'imprenditore individuale misure idonee (comma 1) e all'imprenditore collettivo un assetto adeguato ai sensi dell'art. 2086 c.c. (comma 2).

Nessuna delle due norme prevede esenzioni per dimensione. La dimensione conta per come l'assetto è fatto (art. 2086: «adeguato alla natura e alle dimensioni»), non per se è dovuto.

Chi deve istituirli dentro la società

Per le società la legge attribuisce l'istituzione degli assetti in via esclusiva agli amministratori. Le norme sono diverse per tipo di società, ma dicono la stessa cosa.

Nelle società per azioni il testo è cambiato nel 2026. L'art. 9 del D.Lgs. 47/2026 (si apre in una nuova scheda) ha sostituito l'art. 2380-bis e ha spostato la disciplina delle deleghe nel nuovo art. 2381-bis c.c. Qui, al secondo comma, il consiglio «valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società» sulla base delle informazioni ricevute; al quarto comma, gli organi delegati «curano l'assetto» e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo almeno ogni sei mesi. L'art. 2381 c.c. è stato a sua volta sostituito e oggi disciplina il presidente del consiglio: un richiamo all'art. 2381 in una delega o in un verbale scritti prima del 29 aprile 2026 va riletto sul testo nuovo.

Lo stesso art. 2381-bis, terzo comma, rende non delegabili le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi ai sensi dell'art. 2086, secondo comma, compresi il contenuto della proposta e le condizioni del piano.

A cosa devono servire: i tre obiettivi dell'art. 3, comma 3

Il terzo comma dell'art. 3 CCII dice che cosa gli assetti devono permettere di fare, «al fine di prevedere tempestivamente l'emersione della crisi». Sono tre verifiche distinte.

1. Lettera a): rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell'impresa e dell'attività svolta.
2. Lettera b): verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi, e rilevare i segnali del comma 4.
3. Lettera c): ricavare le informazioni necessarie a usare la lista di controllo particolareggiata e a effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento, previsti dall'art. 13, comma 2, CCII.

La lettera a) non elenca indici di bilancio e non fissa soglie numeriche: chiede di rapportare gli squilibri alle caratteristiche dell'impresa. La scelta degli indicatori, e dei valori che per quell'impresa segnalano uno squilibrio, resta a chi progetta l'assetto.

La lettera b) invece fissa un orizzonte: almeno dodici mesi. È lo stesso orizzonte della definizione di crisi dell'art. 2, comma 1, lettera a), CCII (si apre in una nuova scheda): lo stato che rende probabile l'insolvenza e che si manifesta con l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi. Un assetto che guarda solo al bilancio chiuso non risponde alla lettera b), perché la norma chiede una verifica prospettica.

I segnali del comma 4: le soglie che la legge scrive in cifre

Il comma 4 elenca i segnali che, anche prima dell'emersione della crisi o dell'insolvenza, agevolano la previsione del comma 3. Sono gli unici valori numerici che l'art. 3 contiene, e riguardano debiti scaduti, non indici di bilancio.

La lettera d) rinvia alle soglie delle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati. L'art. 25-novies, comma 1, CCII (si apre in una nuova scheda) le fissa così:

Per lo studio questa tabella ha un uso pratico: i segnali delle lettere a), b) e c) si leggono nello scadenziario e nella Centrale dei rischi prima che arrivi qualsiasi segnalazione esterna. Un assetto che li intercetta solo quando scrive l'INPS o l'Agenzia delle entrate li intercetta in ritardo.

Dove entrano i numeri di bilancio

Gli indicatori di bilancio servono alla lettera a) e alla lettera b) del comma 3, ma quali usare lo decide chi progetta l'assetto: la legge non li sceglie. Due misure si prestano bene alle due lettere, perché una guarda alla struttura del debito e l'altra ai flussi dei mesi successivi.

Il rapporto fra posizione finanziaria netta ed EBITDA misura in quanti anni di margine lordo il debito netto verrebbe ripagato. È una lettura dello squilibrio economico-finanziario (lettera a), calcolata sul bilancio chiuso:

GI = PFN / EBITDA

1.900.000 € / 480.000 €= 4,0 anni

Il DSCR prospettico confronta la cassa disponibile nei mesi successivi con il debito da servire nello stesso periodo. È una verifica di sostenibilità dei debiti costruita sulla tesoreria prevista, quindi guarda avanti come chiede la lettera b):

DSCR prospettico = (Liquidità iniziale + Entrate − Uscite) / Debito a 6 mesi

(47.000 € + 2.050.000 € − 1.900.000 €) / 210.000 €= 0,94

I due riquadri usano i dati inventati del cliente di esempio di FinBeacon e sono calcolati dal motore del software. Il prospetto completo del cliente di esempio si vede nell'anteprima; il DSCR prospettico si può calcolare su dati propri con lo strumento gratuito.

Il ruolo dell'organo di controllo e del revisore

L'organo di controllo e il revisore non istituiscono gli assetti, ma devono segnalare quando emergono i presupposti della crisi. L'art. 25-octies, comma 1, CCII (si apre in una nuova scheda) prevede che segnalino per iscritto all'organo amministrativo la sussistenza dei presupposti dell'art. 2, comma 1, lettere a) e b), per la presentazione dell'istanza dell'art. 17 CCII.

La segnalazione deve essere motivata, trasmessa con mezzi che danno prova della ricezione, e fissare un termine non superiore a trenta giorni entro cui l'organo amministrativo riferisce sulle iniziative intraprese. Il comma 2 aggiunge che la segnalazione è in ogni caso considerata tempestiva se arriva entro sessanta giorni da quando l'organo di controllo o di revisione ha conosciuto le condizioni dell'art. 2, comma 1, lettera a).

Nelle società per azioni l'art. 9 del D.Lgs. 47/2026 (si apre in una nuova scheda) ha introdotto l'art. 2396-quinquies c.c.: l'organo di controllo vigila, fra l'altro, sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società, compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Anche le segnalazioni dei creditori pubblici dell'art. 25-novies arrivano, oltre che all'imprenditore, all'organo di controllo dove esiste.

Cosa verificare, in quest'ordine

1. Chi deve istituire gli assetti: il tipo di società e la norma che attribuisce il compito agli amministratori (art. 2257, 2475 o 2380-bis c.c.). Nelle s.p.a., controllare che deleghe e verbali citino il testo in vigore dal 29 aprile 2026 (art. 2381-bis c.c.).
2. I segnali del comma 4: scadenziario delle retribuzioni, dei fornitori e delle esposizioni bancarie, confrontati con le soglie dell'art. 3, comma 4, CCII; poi le posizioni verso INPS, INAIL, Agenzia delle entrate e Riscossione rispetto alle soglie dell'art. 25-novies.
3. Gli squilibri della lettera a): quali indicatori di bilancio l'assetto usa e quale valore, per quell'impresa, viene considerato uno squilibrio. La scelta va scritta, perché la legge non la fa.
4. La verifica prospettica della lettera b): se esiste una previsione di tesoreria che copra almeno i dodici mesi successivi, e con che frequenza si aggiorna.
5. Le informazioni della lettera c): se i dati disponibili bastano a compilare la lista di controllo particolareggiata e il test pratico dell'art. 13, comma 2, CCII.
6. La traccia documentale: chi ha fatto la verifica, quando, su quali dati e con quale esito. È ciò che permette di dimostrare, a posteriori, che l'assetto funzionava.