Composizione negoziata della crisi: come funziona passo per passo

La composizione negoziata è un percorso stragiudiziale e riservato: l'imprenditore chiede alla camera di commercio la nomina di un esperto indipendente, che agevola le trattative con creditori e altre parti per superare lo squilibrio. L'impresa resta gestita dall'imprenditore e il tribunale interviene solo su domanda, per esempio per confermare le misure protettive o autorizzare finanziamenti. L'incarico dura 180 giorni, prorogabili per non oltre altri 180.

Questa guida commenta il testo vigente su Normattiva all'8 ottobre 2026: gli articoli 12–25-octies del Codice della crisi nella versione in vigore dal 28 settembre 2024, dopo il correttivo (D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136), e l'art. 23, comma 2-bis, nella versione in vigore dal 12 agosto 2026, dopo il D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 147 (si apre in una nuova scheda).

Chi può chiedere la composizione negoziata?

Può chiederla l'imprenditore commerciale e agricolo. Secondo l'art. 12, comma 1, CCII (si apre in una nuova scheda) le condizioni sono due, e devono esserci entrambe:

1. l'impresa è in crisi o in insolvenza (art. 2, comma 1, lettere a e b), oppure anche solo in uno squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l'insolvenza;
2. in ogni caso, il risanamento risulta ragionevolmente perseguibile.

Il testo vigente ammette quindi anche l'impresa già insolvente, purché risanabile. L'art. 21, comma 1 (si apre in una nuova scheda) ne trae la conseguenza: se nel corso del percorso risulta l'insolvenza ma esistono concrete prospettive di risanamento, l'imprenditore gestisce l'impresa nel prevalente interesse dei creditori.

Ci sono due eccezioni da verificare prima di partire:

• imprese sotto soglia (impresa minore ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera d): accedono con le regole dell'art. 25-quater (si apre in una nuova scheda); l'esperto lo nomina il segretario generale della camera di commercio, non la commissione, e gli esiti possibili sono in parte diversi (concordato minore, liquidazione controllata);
• limiti di accesso: l'art. 25-quinquies (si apre in una nuova scheda) esclude l'istanza mentre pende una domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi, nelle varie forme che la norma richiama, e nei quattro mesi successivi alla rinuncia a quella domanda.

L'iniziativa è dell'imprenditore. Per le società con organo di controllo o revisore, però, la spinta può arrivare da lì: l'art. 25-octies, comma 1 (si apre in una nuova scheda) obbliga l'organo di controllo societario e il revisore legale a segnalare per iscritto all'organo amministrativo i presupposti per presentare l'istanza dell'art. 17, con un termine non superiore a trenta giorni per riferire. Il rapporto con gli assetti è trattato nella guida sugli adeguati assetti organizzativi.

Come si presenta l'istanza e cosa si carica sulla piattaforma

L'istanza si presenta solo in via telematica, compilando il modello disponibile sulla piattaforma nazionale gestita dalle camere di commercio tramite Unioncamere (art. 13, comma 1 (si apre in una nuova scheda), e art. 17, comma 1 (si apre in una nuova scheda)). Il contenuto del modello, la lista di controllo particolareggiata, il test pratico e il protocollo di conduzione sono definiti con decreto dirigenziale del Ministero della giustizia (art. 13, comma 2).

L'art. 17, comma 3, elenca i documenti da inserire al momento dell'istanza:

Se i certificati delle lettere e), f) e g) non sono ancora arrivati, il comma 3-bis consente di caricare una dichiarazione sostitutiva di averli richiesti almeno dieci giorni prima dell'istanza. Per lo studio, il lavoro vero è nelle lettere a) e b): una situazione infrannuale recente e un piano finanziario a sei mesi coerente con il progetto di piano.

Il piano finanziario a sei mesi e il DSCR prospettico

La norma chiede un piano finanziario per i sei mesi successivi due volte: con l'istanza (art. 17, comma 3, lettera b) e, se si chiedono misure protettive, con il ricorso al tribunale (art. 19, comma 2, lettera d (si apre in una nuova scheda)). Il Codice non dice come costruirlo né chiede di calcolare un indice: chiede che ci sia, accanto al progetto di piano e alle iniziative previste.

È lo stesso orizzonte su cui FinBeacon calcola il DSCR prospettico: liquidità iniziale più entrate meno uscite dei sei mesi, divise per il debito che scade nello stesso periodo. Chi ha già in studio una tesoreria a sei mesi del cliente ha già una base per il piano finanziario, e il rapporto dice in un numero se le risorse previste coprono le scadenze. Sul cliente di esempio il motore fa questo conto:

DSCR prospettico = (Liquidità iniziale + Entrate − Uscite) / Debito a 6 mesi

(47.000 € + 2.050.000 € − 1.900.000 €) / 210.000 €= 0,94

Chi è l'esperto e con che tempi viene nominato

L'esperto è scelto da una commissione presso la camera di commercio del capoluogo di regione, composta da membri designati dalla sezione specializzata in materia di impresa del tribunale, dalla camera di commercio e dal prefetto (art. 13, comma 6). I tempi sono scritti nella norma:

1. il segretario generale della camera di commercio della sede legale comunica l'istanza alla commissione entro due giorni lavorativi; se è incompleta, chiede di integrarla entro trenta giorni (art. 13, comma 7);
2. la commissione nomina l'esperto entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento, con criteri di rotazione e trasparenza;
3. l'esperto, verificata la propria indipendenza, accetta entro due giorni lavorativi e inserisce in piattaforma la dichiarazione sui requisiti (art. 17, comma 4).

L'esperto deve avere i requisiti dell'art. 2399 c.c. e non aver lavorato per l'impresa, né averne fatto parte degli organi o posseduto partecipazioni, negli ultimi cinque anni (art. 16, comma 1 (si apre in una nuova scheda)). Il comma 2 lo qualifica come terzo rispetto a tutte le parti e precisa che non è equiparabile al professionista indipendente dell'art. 2, comma 1, lettera o): il suo compito è verificare la coerenza complessiva delle informazioni fornite dall'imprenditore. Le parti possono contestarne l'indipendenza entro tre giorni dalla convocazione (art. 17, comma 6).

Come si svolgono le trattative e quanto durano

Accettato l'incarico, l'esperto convoca subito l'imprenditore per valutare se esiste una concreta prospettiva di risanamento, anche con le informazioni dell'organo di controllo e del revisore (art. 17, comma 5). L'imprenditore partecipa personalmente e può farsi assistere da consulenti. Se l'esperto non vede prospettive concrete, lo comunica e l'istanza viene archiviata entro cinque giorni lavorativi; se le vede, incontra le altre parti e fissa incontri ravvicinati.

La durata ha un limite preciso. Secondo l'art. 17, comma 7, l'incarico si considera concluso se dopo 180 giorni dall'accettazione non è stata individuata una soluzione adeguata. Può proseguire per non oltre 180 giorni se lo chiedono l'imprenditore o le parti e l'esperto acconsente, oppure se pendono ricorsi al tribunale, misure protettive o cautelari, o va attuata un'autorizzazione del tribunale. Al termine l'esperto redige la relazione finale e la inserisce in piattaforma (comma 8).

Durante le trattative valgono tre regole di comportamento:

• gestione: l'imprenditore conserva l'amministrazione ordinaria e straordinaria, ma informa prima e per iscritto l'esperto degli atti di straordinaria amministrazione e dei pagamenti non coerenti con le trattative. Se l'esperto ritiene l'atto pregiudizievole e l'atto viene compiuto comunque, può iscrivere il proprio dissenso nel registro delle imprese entro dieci giorni; se l'atto pregiudica i creditori, l'iscrizione è obbligatoria (art. 21, commi 2–4);
• trasparenza: l'imprenditore deve rappresentare la propria situazione in modo completo e trasparente all'esperto, ai creditori e agli altri interessati (art. 16, comma 4);
• banche: devono partecipare in modo attivo e informato. L'accesso alla composizione negoziata non è di per sé causa di sospensione o revoca degli affidamenti né di una diversa classificazione del credito; una sospensione o revoca dovuta alla vigilanza prudenziale va comunicata agli organi di amministrazione e controllo, con le ragioni specifiche (art. 16, comma 5).

Se l'istanza viene archiviata, una nuova istanza non si può presentare prima di un anno. Il termine scende a quattro mesi, una sola volta, se l'archiviazione la chiede l'imprenditore entro due mesi dall'accettazione dell'esperto (art. 17, comma 9).

Misure protettive: cosa bloccano e quanto durano

Le misure protettive si chiedono con l'istanza o con un'istanza successiva, e si pubblicano nel registro delle imprese con l'accettazione dell'esperto (art. 18, comma 1 (si apre in una nuova scheda)). Possono riguardare tutti i creditori o solo alcuni, ma mai i crediti dei lavoratori. Dalla pubblicazione i creditori interessati non possono acquisire prelazioni non concordate né iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari; prescrizioni e decadenze restano sospese; i pagamenti non sono inibiti (comma 3). Fino alla conclusione delle trattative non può essere pronunciata la sentenza di liquidazione giudiziale, salvo revoca delle misure (comma 4).

L'effetto immediato regge solo se segue il ricorso al tribunale. L'art. 19 fissa la sequenza:

Il ricorso omesso o tardivo rende inefficaci le misure (comma 1). Con il ricorso si depositano, fra l'altro, l'elenco dei creditori con i primi dieci per ammontare, il piano finanziario a sei mesi e un'autodichiarazione, su criteri di ragionevolezza e proporzionalità, che l'impresa può essere risanata (comma 2, lettere c, d ed e).

Per i contratti pendenti, i creditori protetti, banche comprese, non possono rifiutare l'adempimento, risolverli, anticiparne la scadenza o revocare gli affidamenti per il solo mancato pagamento di crediti anteriori; possono però sospendere l'adempimento fino alla conferma delle misure (art. 18, comma 5). Dalla conferma, la banca non può mantenere la sospensione delle linee di credito se non dimostra che dipende dalla vigilanza prudenziale (comma 5-bis).

Perdite di capitale, autorizzazioni e finanziamenti

Con l'istanza o con una dichiarazione successiva, l'imprenditore può dichiarare che fino alla conclusione delle trattative non si applicano gli obblighi degli artt. 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4–6, e 2482-ter c.c., e che non opera la causa di scioglimento per perdita del capitale (art. 20 (si apre in una nuova scheda)). L'effetto decorre dalla pubblicazione nel registro delle imprese e cessa se il tribunale dichiara inefficaci o revoca le misure protettive eventualmente chieste.

Il tribunale, su richiesta e verificata la funzionalità degli atti alla continuità e al miglior soddisfacimento dei creditori, può autorizzare (art. 22, comma 1 (si apre in una nuova scheda)):

1. finanziamenti prededucibili in qualsiasi forma, comprese le garanzie, o l'accordo con la banca per riattivare linee sospese;
2. finanziamenti prededucibili dai soci;
3. finanziamenti prededucibili fra società dello stesso gruppo;
4. il trasferimento dell'azienda o di rami senza la responsabilità dell'acquirente per i debiti dell'art. 2560, comma 2, c.c., fermo l'art. 2112 c.c. e con verifica della competitività nella scelta dell'acquirente.

La prededuzione resta qualunque sia l'esito della composizione negoziata (comma 1-ter).

Come si chiude: gli esiti previsti dall'art. 23

Quando si trova una soluzione, l'art. 23 (si apre in una nuova scheda) offre due gruppi di esiti, alternativi fra loro. Il primo lo concludono le parti (comma 1):

• un contratto con uno o più creditori o parti interessate, che produce le misure premiali dell'art. 25-bis, comma 1, se per la relazione dell'esperto assicura la continuità per almeno due anni;
• la convenzione di moratoria dell'art. 62;
• un accordo sottoscritto anche dall'esperto, che dà atto della coerenza del piano con la regolazione della crisi.

Il secondo gruppo dipende dall'imprenditore (comma 2): piano attestato di risanamento (art. 56), accordo di ristrutturazione dei debiti, con la percentuale dell'art. 61, comma 2, lettera c), ridotta al 60 per cento alle condizioni della norma, concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies) o un altro strumento di regolazione della crisi.

Nel corso delle trattative l'imprenditore può anche proporre una transazione sui tributi (comma 2-bis), con l'attestazione di convenienza di un professionista indipendente e la relazione del revisore. Dal 12 agosto 2026 la proposta può essere rivolta, oltre che alle agenzie fiscali e all'Agenzia delle entrate-Riscossione, anche agli enti pubblici territoriali per i loro tributi (D.Lgs. 147/2026, art. 4, comma 1, lettera a).

Le misure premiali dell'art. 25-bis (si apre in una nuova scheda) riguardano il fisco: interessi sui debiti tributari alla misura legale durante le trattative (comma 1), sanzioni ridotte (commi 2 e 3) e, dopo la pubblicazione del contratto o dell'accordo dell'art. 23, comma 1, lettere a) e c), una rateazione fino a settantadue rate mensili, che l'Agenzia delle entrate può portare a centoventi in caso di comprovata e grave difficoltà (comma 4). Le riduzioni dei commi 1 e 2 cadono se si apre poi la liquidazione giudiziale o controllata, o se viene accertato lo stato di insolvenza (comma 6).

Cosa verificare prima di presentare l'istanza

1. Presupposti: crisi, insolvenza o squilibrio che le rende probabili, e un risanamento che si possa ragionevolmente perseguire (art. 12, comma 1). Controllare che non penda una domanda di accesso a uno strumento e che non sia stata rinunciata nei quattro mesi prima (art. 25-quinquies).
2. Soglia dimensionale: se l'impresa è minore, la strada è l'art. 25-quater.
3. Documenti: bilanci, situazione aggiornata a non oltre sessanta giorni, certificati fiscali e contributivi (o la richiesta fatta almeno dieci giorni prima), Centrale dei rischi non oltre tre mesi (art. 17, comma 3).
4. Piano finanziario a sei mesi: coerente con l'elenco dei creditori e con la situazione aggiornata; il DSCR prospettico è un controllo rapido della copertura delle scadenze.
5. Misure protettive: se servono, il ricorso va depositato entro il giorno successivo alla pubblicazione; senza, le misure perdono efficacia (art. 19, comma 1).
6. Capitale: se il patrimonio netto è eroso, valutare la dichiarazione dell'art. 20 insieme all'istanza.

Per come FinBeacon legge la tesoreria a sei mesi e gli altri indicatori, si può vedere il metodo.